Sådan konverterer du en enkeltmandsvirksomhed til ApS i 2026

Sådan konverterer du en enkeltmandsvirksomhed til ApS i 2026

Der kan være mange grunde til, at du ønsker at konvertere din enkeltmandsvirksomhed til ApS. Ofte handler det om begrænset hæftelse, skattemæssige overvejelser eller ønsket om en mere professionel selskabsstruktur.

Et ApS giver begrænset hæftelse. Til gengæld følger der flere formelle krav til regnskab, kapital og ledelse.

Før du går i gang, skal du sikre dig, at din virksomhed reelt kan drives i et selskab. Du må ikke risikere at blive anset som den personlige indkomstmodtager i stedet for selskabet.
Du kan læse mere om faldgruberne i vores blog Kan en konsulent fakturere gennem et ApS?

For at omdanne til ApS i 2026 skal du have mindst 20.000 kr. i selskabskapital. Kravet blev sænket fra 40.000 kr. med virkning fra 27. februar 2025. Kapitalen kan bestå af kontanter eller af værdier i virksomheden, som kan dokumenteres.

Du har to hovedmuligheder, når du konverterer din enkeltmandsvirksomhed til ApS: en skattefri eller en skattepligtig omdannelse.

Mulighed 1: Skattefri virksomhedsomdannelse

Når virksomheden har en betydelig værdi, er det ofte fornuftigt at gennemføre en skattefri virksomhedsomdannelse efter virksomhedsomdannelsesloven.

Når en enkeltmandsvirksomhed omdannes til et ApS, behandles det som udgangspunkt, som om virksomheden overdrages til det nye ApS. Det gælder maskiner, udstyr, goodwill, gæld og øvrige aktiver og passiver.

Har virksomheden en høj værdi, for eksempel fordi du har en stabil omsætning og en solid kundekreds, vil en overdragelse til handelsværdi udløse en skattepligtig avance. Avancen opstår typisk på driftsmidler, immaterielle aktiver og goodwill, som er værdien af kundekredsen.

Hvorfor kaldes det »skattefri«?

Et mere præcist udtryk er »skatteudskudt omdannelse«, fordi skatten ikke forsvinder. Den bliver udskudt.

Ved en skattefri omdannelse udløses der ingen skat på omdannelsestidspunktet. ApS’et overtager i stedet virksomhedens skattemæssige værdier. Den latente skat udløses først den dag, du sælger anparterne i selskabet.

Betingelserne for en skattefri omdannelse

Efter virksomhedsomdannelseslovens § 2 skal blandt andet disse betingelser være opfyldt:

• Du skal være fuldt skattepligtig og hjemmehørende i Danmark, når omdannelsen sker.
• Alle virksomhedens aktiver og passiver skal overdrages til selskabet. Erhvervsejendomme og visse beløb i virksomhedsordningen kan dog holdes uden for.
• Du må kun få anparter som betaling for virksomheden. Du kan altså ikke få en del af betalingen som et tilgodehavende i selskabet.
• Anparterne skal udgøre hele selskabskapitalen. Andre kan ikke skyde kapital ind samtidig.
• Anskaffelsessummen for anparterne må som udgangspunkt ikke være negativ. Har du brugt virksomhedsordningen, skal en negativ indskudskonto udlignes inden omdannelsen.
• Udskudt skat skal hensættes i selskabets åbningsbalance.
• De lovpligtige dokumenter skal sendes til Skattestyrelsen senest en måned efter omdannelsen.

Er blot én betingelse ikke opfyldt, bliver omdannelsen skattepligtig. Domstolene har flere gange underkendt omdannelser, fordi et lån eller et aktiv ikke kom med i åbningsbalancen.

Læs mere i Den juridiske vejledning: Betingelserne for skattefri virksomhedsomdannelse (C.C.7.2.2)

Du skal bruge en revisor

En skattefri omdannelse kræver, at en godkendt revisor udarbejder en vurderingsberetning og dokumenterer værdien af de aktiver og passiver, der overdrages, herunder goodwill.

Revisoren hjælper typisk også med stiftelsen og registreringen af ApS’et hos Erhvervsstyrelsen.

Revisorens honorar for en skattefri konvertering ligger typisk på 20.000 til 30.000 kr. plus moms. Det afhænger af virksomhedens kompleksitet og dokumentationskrav.

Ejendomme, bil og virksomhedsordningen

Ejendomme: En erhvervsejendom kan enten overdrages til selskabet eller holdes uden for omdannelsen. Overdrages den, skal ejerskiftet tinglyses, og kreditorerne skal acceptere debitorskiftet. I SKM2025.351.BR blev en omdannelse underkendt, fordi ejendommene ikke var tinglyst på selskabet ved omdannelsen.

Bil: Om bilen skal med, afhænger af, om den er i virksomhedsordningen, og om du har fået kørselsgodtgørelse efter Skatterådets satser eller har fratrukket de faktiske udgifter. Kommer bilen med, bliver du fremover beskattet af fri bil.

Virksomhedsordningen: Indestående på mellemregningskontoen og beløb hensat til senere hævning kan holdes uden for omdannelsen. Så skal de udbetales til dig, inden selskabet stiftes.

Mulighed 2: Skattepligtig omdannelse

Har virksomheden en begrænset eller ingen værdi, er en skattepligtig omdannelse ofte den mest enkle løsning.

Ved en skattepligtig omdannelse anses enkeltmandsvirksomheden for solgt til det nye ApS til handelsværdi. Du skal betale skat af fortjenesten, som ved et almindeligt salg af aktiver og passiver.

Er virksomhedens reelle værdi lav, vil fortjenesten være lille eller nul. Skatten ved omdannelsen bliver derfor ofte nul eller meget begrænset.

Sammenholdt med omkostningerne ved en skattefri omdannelse er en skattepligtig omdannelse ofte den mest rationelle løsning for en mindre virksomhed. Processen er enklere, men værdiansættelsen skal stadig være korrekt og dokumenteret.

Også en skattepligtig omdannelse kan ske med tilbagevirkende kraft. Selskabet bliver så skattepligtigt af virksomhedens indkomst fra skæringsdatoen, typisk 1. januar, og du skal oplyse fortjenesten i det år, skæringsdatoen ligger i.

Frister og dokumenter

Både en skattefri og en skattepligtig omdannelse kan ske med tilbagevirkende kraft. Omdannelsen skal finde sted senest seks måneder efter skæringsdatoen. Har du kalenderårsregnskab, skal stiftelsesdokumentet altså være underskrevet senest 30. juni.

Senest en måned efter omdannelsen skal du sende disse dokumenter til Skattestyrelsen:

• stiftelsesdokument og vedtægter
• vurderingsberetning
• åbningsbalance
• dokumentation for, at selskabet er anmeldt til Erhvervsstyrelsen
• ved skattefri omdannelse: opgørelse over anparternes skattemæssige anskaffelsessum

Ved en skattefri omdannelse uploades dokumenterne via Skattestyrelsens blanket 05.037. Misser du fristen på seks måneder, må du typisk vente til næste år.

Hævninger frem til stiftelsen beskattes som løn eller udbytte

Med styresignalet SKM2025.633.SKTST har Skattestyrelsen præciseret, at hævninger fra indkomstårets begyndelse og frem til stiftelsen anses som hævninger i selskabet. De beskattes som løn eller udbytte fra selskabet.

Hævningerne er ikke aktionærlån efter ligningslovens § 16 E, men de bliver stadig beskattet. Har du brugt virksomhedsordningen, kan du i stedet hæve af indeståendet på mellemregningskontoen og beløb hensat til senere hævning, hvis de holdes uden for omdannelsen.

Værdien af din enkeltmandsvirksomhed

Værdien af en virksomhed er det beløb, en uafhængig køber vil betale. Da der sjældent foreligger et konkret købstilbud, tager man som udgangspunkt afsæt i virksomhedens aktiver og passiver og lægger en eventuel goodwill til.

Aktiver består for eksempel af

• goodwill
• forbedringer af lejede lokaler
• maskiner og udstyr
• deposita
• tilgodehavender fra kunder
• kontanter og bankindestående
• øvrige driftsaktiver

Den gamle goodwill-model er afskaffet

Tidligere kunne man beregne goodwill efter Skattestyrelsens vejledende model i cirkulære nr. 44 af 28. marts 2000 (TSS-cirkulære 2000-10). Modellen byggede på de seneste tre års regulerede overskud.

Cirkulæret er ophævet for værdiansættelser fra og med 11. april 2025, jf. SKM2025.127.SKTST. Samtidig er der indført nye regler for skematisk værdiansættelse af unoterede aktier og goodwill i boafgiftslovens § 12 a. Om den nye model kan bruges i din situation, bør vurderes konkret sammen med din revisor.

Bruger du stadig den gamle model til en omdannelse i dag, risikerer du, at Skattestyrelsen ikke accepterer værdien.

Sådan dokumenterer du værdien i dag

Ved overdragelse mellem dig og dit eget selskab skal goodwill sættes til handelsværdien. Den fastsættes efter et skøn, hvor især virksomhedens hidtidige overskud indgår. Værdien kan blandt andet dokumenteres ved:

• Branchekutyme: I nogle brancher, for eksempel lægepraksis, tandlæger og revisionsvirksomhed, er der fast kutyme for værdiansættelse, typisk ud fra omsætningen.
• Tilbud fra en uafhængig køber: Et konkret købstilbud er stærk dokumentation for handelsværdien.
• Vurdering fra en uafhængig sagkyndig: For eksempel en revisor eller virksomhedsmægler. Det er især relevant, hvis virksomheden er i vækst, eller der er større aktiver og kontrakter.
• Bindende svar: Er du i tvivl, kan du bede Skattestyrelsen om et bindende svar, inden du omdanner. Det giver sikkerhed, men tager tid. Få et bindende svar

Ved en omdannelse med tilbagevirkende kraft skal goodwill værdiansættes på skæringsdatoen. Du kan ikke udskyde værdiansættelsen eller lægge dine egne forventninger ind.

Hvad hvis goodwill er nul eller negativ?

Uanset beregningsmetode skal værdien svare til den pris, virksomheden realistisk kan sælges til mellem uafhængige parter. Vurder derfor altid, om resultatet er realistisk. Er virksomheden bygget op omkring dine personlige evner, kan det trække værdien ned, men det udelukker ikke, at der er en goodwill.

Skat i 2026: ApS eller virksomhedsordning?

Fra 2026 er personskatten lavet om. Det kan påvirke, om det bedst kan betale sig at blive i virksomhedsordningen eller flytte over i et selskab. For 2026 gælder blandt andet:

• bundskat: 12,01 %
• mellemskat: 7,5 % af personlig indkomst over 641.200 kr.
• topskat: yderligere 7,5 % over 777.900 kr.
• toptopskat: yderligere 5 % over 2.592.700 kr.
• aktieindkomst: 27 % op til 79.400 kr. og 42 % derover
• selskabsskat: 22 %

Skattegrænserne gælder efter fradrag af am-bidrag. Den rigtige løsning afhænger af dit overskud, hvor meget du hæver, og hvad du vil med virksomheden på længere sigt. Det bør indgå i din samlede vurdering.

Tjekliste efter omdannelsen

Når selskabet er stiftet, er der en række praktiske ting, du skal huske:

• Registrér selskabet med de samme pligter som din enkeltmandsvirksomhed, typisk eIndkomst, moms og lønsum.
• Afmeld din enkeltmandsvirksomheds CVR-nummer, hvis du ikke længere driver personlig virksomhed.
• Ret din forskudsopgørelse, da du nu er lønmodtager i dit eget selskab.
• Omregistrér biler i Motorregistret, tinglys ejendomme på selskabet, og få banken og realkreditinstituttet til at flytte lånene.
• Indberet moms og lønsum på enkeltmandsvirksomhedens CVR-nummer frem til stiftelsen og derefter på selskabets.
• Gem opgørelsen over anparternes anskaffelsessum. Du skal bruge den, hvis du en dag sælger.

Du kan læse Skattestyrelsens gennemgang her: Fra virksomhed til selskab.

Har du brug for hjælp til at omdanne din virksomhed?

En omdannelse fra enkeltmandsvirksomhed til ApS kræver, at mange detaljer er på plads til tiden. Vi hjælper med at vurdere, om en skattefri eller skattepligtig omdannelse passer bedst, med værdiansættelsen og med hele processen fra stiftelse til registrering.

Book et gratis og uforpligtende møde, så finder vi den rigtige løsning for din virksomhed.

Book et gratis introduktionsmøde

Jonas Dan Helsvig

30 minutters gratis online møde eller telefonopkald

🕓 30 min.

Et uforpligtende introduktionsmøde, hvor vi taler om dit bogholderi, din løn og dit årsregnskab.

November 2026

ManTirOnsTorFreLørSøn123456789101112131415161718192021222324252627282930

Vælg et tidspunkt

Når du klikker, indlæses vores bookingkalender fra Calendly, som bruger cookies. Læs mere i vores cookie- og privatlivspolitik. Du kan også skrive til info@daniaregnskab.dk.

 
(Denne blog er opdateret: 29.10.2026)
 

FAQ