Transfer Pricing-regler i Danmark for 2023

Transfer Pricing-regler i Danmark for 2023

Denne blog skitserer de gældende Transfer Pricing-regler i 2023 for danske selskaber og hovedaktionærer, som er fysiske personer og skattemæssigt hjemmehørende i Danmark.

Transfer Pricing regulerer prisen for kontrollerede transaktioner mellem en køber og en sælger, der kontrolleres af det samme selskab eller fysiske person.

Transfer Pricing-reglerne i Danmark har ændret sig mange gange i løbet af de sidste par år.

Det er nu obligatorisk (siden 2021) for større virksomheder i Danmark at indsende Transfer Pricing-dokumentation hvert år, når visse grænser overskrides.

Bemærk forskellen mellem at være forpligtet til at udarbejde Transfer Pricing-dokumentation og at være forpligtet til at indsende Transfer Pricing-dokumentation.

Det har også tidligere (før 2021) været påkrævet at udarbejde Transfer Pricing-dokumentationen, men den skulle kun indsendes inden for 60 dage efter anmodning fra Skattestyrelsen.

Transfer Pricing-dokumentation skal nu, siden 2022, altid indsendes 60 dage efter fristen for indberetning af oplysningsskemaet (tidligere kaldet selvangivelsen), når visse grænser overskrides.

Det er også værd at bemærke, at det ikke længere er påkrævet at udarbejde Transfer Pricing-dokumentation for kontrollerede transaktioner mellem to danske selskaber eller mellem en hovedaktionær, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, og et kontrolleret dansk selskab.

I løbet af de sidste par år er oplysningskemaet for selskaber og hovedaktionærer, der er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, blevet udvidet til at omfatte et detaljeret spørgeskema vedrørende kontrollerede transaktioner.

For hovedaktionærer, som er fysiske personer og skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, har vi lavet en vejledning til kontrollerede transaktioner for 2023 her

Hvorfor er Transfer Pricing-dokumentation relevant?

Traditionelt har virksomheder kunne påvirke prissætningen mellem selskaber for at reducere skattebyrden.

Selskaberne opkrævede ofte en højere pris fra andre kontrollerede selskaber i højskattelande (hvilket reducerede overskuddet i det højbeskattede land), mens de opkrævede en lavere pris fra kontrollerede selskaber i lavskattelande (hvilket øgede overskuddet i det lavbeskattede land og dermed sænkede den samlede skat).

For at bekæmpe dette har Skattestyrelsen skærpet kravene til Transfer Pricing for kontrollerede transaktioner dramatisk.

Har du travlt?

Transfer Pricing (også kaldet “TP”) henviser til prissætningen ved levering af f.eks. varer, tjenesteydelser, renter og vilkår på lån eller lignende mellem selskaber kontrolleret af samme ejer eller mellem et selskab og en hovedaktionær, som er en fysisk person.

Et selskab eller en hovedaktionær har kontrol over et selskab, når der ejes mere end 50 % af aktierne i det andet selskab.

Bøden i Danmark for ikke at indsende Transfer Pricing-dokumentation til tiden er 250.000 kr. pr. år pr. selskab, som ofte kan nedsættes til 125.000 kr. pr. år pr. selskab, hvis Transfer Pricing-dokumentationen indsendes senere.

En anden konsekvens af ikke at indsende Transfer Pricing-dokumentation til tiden, ud over bøden, er, at Skattestyrelsen kan ændre i den anvendte Transfer Pricing-metode og ikke respektere den prisfastsættelse, du har anvendt for de kontrollerede transaktioner.

Ud over bøden for sen eller manglende indberetning skal man forvente en bøde på 10 % af enhver indkomstforøgelse som følge af ændringer i sin Transfer Pricing-metode.

Fristen for at indsende dokumentation for Transfer Pricing er 60 dage efter fristen for indsendelse af oplysningsskemaet.

Oplysningskemaet for 2022 (når kalenderåret er skatteåret) skal indsendes senest den 30.6.2023, så Transfer Pricing-dokumentationen skal indsendes senest den 29.8.2023.

Hvad er Transfer Pricing?

Transfer Pricing-dokumentation følger et sæt OECD-retningslinjer, som hjælper med at bestemme den pris, som en virksomhed skal opkræve af en anden kontrolleret virksomhed for varer, tjenesteydelser, lån eller lignende.

Et selskab er kontrolleret, når et andet selskab eller en fysisk person ejer mere end 50 % af aktierne i selskabet.

En transaktion mellem et moderselskab og et datterselskab er kontrolleret.

En transaktion mellem en hovedaktionær og dennes selskab er også kontrolleret.

Transfer Pricing giver en virksomhed mulighed for at fastsætte priser for varer og tjenesteydelser (og andre transaktioner) mellem virksomheden og en hovedaktionær eller kontrollerede datterselskaber.

Transfer Pricing er baseret på den pris, som en ukontrolleret transaktion ville blive vurderet til.

Hvem skal udarbejde Transfer Pricing-dokumentation i Danmark?

Alle danske selskaber (skattemæssigt hjemmehørende i Danmark), der har kontrollerede transaktioner med et udenlandsk selskab eller en udenlandsk hovedaktionær (som ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark), skal udarbejde Transfer Pricing-dokumentation for de kontrollerede transaktioner.

En hovedaktionær, som er en fysisk person (og skattemæssigt hjemmehørende i Danmark), der har kontrollerede transaktioner med et udenlandsk selskab (som ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark), skal også udarbejde Transfer Pricing-dokumentation for de kontrollerede transaktioner.

Selv om det er påkrævet at udarbejde Transfer Pricing-dokumentation, behøver den ikke altid at blive indsendt til Skattestyrelsen.

Tidligere var det også påkrævet at udarbejde Transfer Pricing-dokumentation for kontrollerede transaktioner mellem to danske selskaber, men denne regel er blevet ophævet siden 2021.

Hvem skal hvert år indsende Transfer Pricing-dokumentation til Skattestyrelsen?

Der er to grænser, der skal overholdes, når der er transaktioner mellem to kontrollerede selskaber eller hovedaktionæren og et kontrolleret selskab:

Hvis de kontrollerede selskaber har mindst 250 ansatte

OG

Hvis gruppen af kontrollerede selskaber har en balancesum på mindst 125 mio. kr. ELLER en omsætning på mindst 250 mio. kr.

Hvis disse grænser overskrides, skal de kontrollerede selskaber og hovedaktionæren, som er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, og som har haft kontrollerede transaktioner, indsende Transfer Pricing-dokumentation senest 60 dage efter fristen for indberetning af oplysningsskemaet.

Disse grænseværdier er globale og konsoliderede for hele organisationen.

Altså ikke kun for det lokale danske selskab.

Du skal medregne moderselskabet og alle datterselskaber, der kontrolleres globalt, når du skal afgøre, om du overskrider grænseværdierne.

Hvis du ligger under grænseværdierne, behøver du ikke at indsende Transfer Pricing-dokumentation, men du skal stadig udarbejde Transfer Pricing-dokumentation. Efter anmodning fra Skattestyrelsen har du 60 dage til at indsende Transfer Pricing-dokumentationen.

Bemærk, at hvis din virksomhed har haft kontrollerede transaktioner med en virksomhed i et land, der ikke har en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, og som ligger uden for EU, skal din virksomhed altid indsende Transfer Pricing-dokumentation uanset de ovennævnte grænseværdier.

Hvad skal Transfer Pricing-dokumentationen indeholde?

Transfer Pricing-dokumentationen skal indeholde en fællesdokumentation og en landedokumentation.

Fællesdokumentationen kaldes for en “Master file” da den indeholder oplysninger om hele organisationen.

Landedokumentationen kaldes for en “Local file” da den kun indeholder oplysninger om den lokale enhed.

Desuden er det vigtigt at inkludere en analyse, der kaldes et “benchmark”.

Et benchmark er en obligatorisk analyse, der dokumenterer, at de kontrollerede transaktioner udføres efter armslængdeprincippet.

Normalt foretages benchmarkingen ved at sammenligne den simpleste enhed af alle de enheder, der er involveret i de kontrollerede transaktioner, med andre sammenlignelige (ikke-kontrollerede) virksomheder ved hjælp af en metode kaldet Transactional Net Margin-Method (TNMM) og/eller Comparable Uncontrolled Pricing (CUP) data.

Hvordan indsender en virksomhed dokumentation om transfer pricing?

Når en virksomhed indsender det almindelige oplysningsskema, skal den oplyse oplysninger om kontrollerede transaktioner i regnskabsåret.

Afhængigt af din situation vil der, hvis du skal indsende Transfer Pricing-dokumentation, blive vist en ny Transfer Pricing-menu på venstre side af Skattestyrelsens hjemmeside SKAT Erhverv efter indberetning af det almindelige oplysningsskema.

I denne nye Transfer Pricing-menu kan du uploade din Master file og Local file sammen med relevante dokumenter.

Kontrollerede transaktioner med enheder i lande uden en dobbeltbeskatningsoverenskomst

Hvis du har kontrollerede transaktioner med enheder i lande uden en dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, som er beliggende uden for EU, skal du altid indsende Transfer Pricing-dokumentation, selv om du er under de tidligere nævnte grænser.

Se de dobbeltbeskatningsaftaler (også kaldet “DTT”-aftaler), som Danmark har med andre lande her

Skal en hovedaktionær, som er en fysisk person, indsende Transfer Pricing-dokumentation?

Hvis du er hovedaktionær og skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, og du har kontrollerede transaktioner, der overstiger de tidligere nævnte tærskler, eller med et kontrolleret selskab, der er beliggende i et land uden dobbeltbeskatningsoverenskomst med Danmark, som er uden for EU, skal du også indsende Transfer Pricing-dokumentation for dine kontrollerede transaktioner som en separat Master file of Local file.

I dette tilfælde skal du sende dokumentationen pr. mail til skattekontoret, da du ikke kan uploade Transfer pricing-dokumentation på SKAT Borger.

Transaktioner mellem hovedaktionæren (en skattemæssigt hjemmehørende i Danmark) og et dansk selskab kræver ikke, at hovedaktionæren skal indsende Transfer Pricing-dokumentation i 2023.

Husk også, at du altid skal oplyse kontrollerede transaktioner på en særlig online indberetning, uanset om du skal indsende Transfer Pricing-dokumentation eller ej.

Link til indberetning af kontrollerede transaktioner hos Skattestyrelsen

Hvordan kontrollerer Skattestyrelsen Transfer Pricing?

Ofte bruger Skattestyrelsen et system kaldet Orbis.

Dette system gør det muligt for Skattestyrelsen at søge i en database med virksomheder i Danmark og i udlandet.

Naturligvis er det en vanskelig og kompleks opgave at kontrollere Transfer Pricing.

Men for at give dig en idé, er her en forenklet beskrivelse af, hvordan den kontrolleres:

Den mest almindelige fremgangsmåde er at udvælge sammenlignelige virksomheder, som er tilpasset så meget som muligt til at matche din virksomhed.

Afhængigt af typen af kontrollerede transaktioner vil Skattestyrelsen lave en rapport fra Orbis, der viser, hvor meget omsætning og overskud disse virksomheder har haft i regnskabsåret.

Ved at dividere overskuddet med omsætningen kan du se, hvor mange procent af omsætningen der ender som overskud.

Skattestyrelsen tjekker så, om du har haft det samme overskud i din virksomhed.

Dette kaldes “Transactional Net Margin-Method” eller kort sagt “TNMM”-metoden.

TNMM er den foretrukne metode til at benchmarke Transfer Pricing, når CUP-data ikke er tilgængelige (Comparable Uncontrolled Pricing).

Udarbejdelse af overensstemmende Transfer Pricing-dokumentation og udførelse af en benchmark-analyse er en kompleks og specialiseret opgave, som oftest udføres af din bogholder eller revisor.

Hvilke omkostninger skal du forvente for Transfer Pricing-dokumenter?

Transfer Pricing-dokumenter består af følgende dokumenter:

1: Fællesdokumentation (“Master file”)
2: Landedokumentation (“Local file”)

Generelt er landedokumentationen den mest omkostningstunge at udarbejde.

Større revisionsfirmaer tager typisk 90.000 DKK – 135.000 DKK + moms for en landedokumentation.

Fællesdokumentationen koster typisk 60 000 DKK – 85 000 DKK + moms, når den udarbejdes af et større revisionsfirma.

Dette er de typiske priser, vi ser for en mindre virksomhed.

Det arbejde, der er nødvendigt for at udarbejde Transfer Pricing-dokumentation, er omfattende.

Så sørg altid for at afsætte tilstrækkelige ressourcer til at besvare spørgsmål.

Og altid husk at vær i god tid.

Kan fristen for at indsende Transfer Pricing-dokumentation forlænges?

Det er vigtigt at bemærke, at der gælder forskellige regler for fællesdokumentationen og landedokumentationen, når man taler om forlængelse af fristerne for indsendelse.

Fristen for indsendelse af landedokumentationen kan generelt kun forlænges, hvis fristen for indsendelse af oplysningskemaet også forlænges.

Hvis du har ansøgt om og fået forlænget fristen for oplysningskemaet, skal du ansøge særskilt om at få forlænget fristen for indsendelse af landedokumentationen.

Du skal være opmærksom på, at en forlængelse af fristen for oplysningskemaet og landedokumentationen sjældent accepteres.

Hvis fællesdokumentationen for 2022 er forsinket, er det som regel muligt at indsende fællesdokumentationen for 2021 i første omgang og derefter meddele Skattestyrelsen, hvornår fællesdokumentationen for 2022 vil blive indsendt sammen med en oversigt over de vigtigste ændringer siden 2021.

Det er muligt at søge om en forlængelse af fristen for indsendelse af fællesdokumentationen i op til 12 måneder.

Så forlængelsesmulighederne for fællesdokumentationen er generelt mere fleksible end for landedokumentationen.

Kontrollerede transaktioner mellem to danske enheder, som begge er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark

Hvis de kontrollerede transaktioner er mellem to danske enheder, der begge er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark, er der ikke krav om at udarbejde transfer pricing-dokumentation for disse overførsler.

CbCR-krav

Internationale organisationer med en konsolideret indtægt på over 5,6 mia. kr. (750 mio. EUR) skal følge CbCR-kravene i henhold til OECD’s retningslinjer.

(Denne blog er opdateret: 10.2.2023)