Genoptagelse af selskab der er sendt til tvangsopløsning i 2023

Hvordan kan man genoptage et selskab, der er sendt til tvangsopløsning i 2023?

Når et selskab (ApS eller A/S) ikke afleverer sin årsrapport til tiden, eller hvis direktøren er aftrådt og en ny direktør ikke er anmeldt eller hvis postadressen ikke er gyldig, vil Erhvervsstyrelsen anmode Sø- og Handelsretten om at opløse selskabet efter et stykke tid. Dette kaldes for en tvangsopløsning. Nogle gange er det muligt at genoptage et selskab, der er sendt til tvangsopløsning, når særlige betingelser er opfyldt.

 

Hvad betyder det, når et selskab sendes til tvangsopløsning?

Når et selskab (ApS eller A/S) ikke afleverer sin årsrapport til tiden, eller hvis direktøren er aftrådt og en ny direktør ikke er anmeldt eller hvis postadressen ikke er gyldig, vil Erhvervsstyrelsen anmode Sø- og Handelsretten om at opløse selskabet efter et stykke tid.

Dette kaldes en tvangsopløsning.

Inden denne anmodning om tvangsopløsning sendes til Sø- og Handelsretten, vil selskabet have modtaget mindst en påmindelse fra Erhvervsstyrelsen i e-Boks (selskabets digitale indbakke) med angivelse af en frist for at løse den situation, der er skyld i truslen om tvangsopløsning.

Dette kan f.eks. være:

 

1: Der er ikke indberettet en årsrapport til tiden

 

2: Direktøren er aftrådt og der er ikke anmeldt en ny direktør endnu

 

3: Et brev er kommet retur til Erhvervsstyrelsen og selskabets adresse betragtes som ugyldig

 

Normalt starter tvangsopløsningen ca. 2-3 måneder efter den oprindelige frist i den modtagne skrivelse.

Så hvis f.eks. årsrapporten for 2022 som skal afleveres den 30.6.2023; ikke afleveres rettidigt, kan ledelsen forvente at modtage et brev i e-Boks fra Erhvervsstyrelsen med en frist for at aflevere årsrapporten, sandsynligvis i august eller september 2023.

Nogle gange kan det være endnu tidligere.

Andre gange senere.

Det afhænger af Erhvervsstyrelsen.

Derfor er det meget vigtigt at tjekke e-Boks regelmæssigt, særligt når du er sent ude med årsrapporten, så du er 100 % sikker på den endelige frist for indsendelse af årsrapporten.

Ellers kan du ende i en situation med tvangsopløsning.

 

Hvad kan du gøre, hvis tvangsopløsningen allerede er begyndt?

Når Sø- og Handelsretten modtager en anmodning fra Erhvervsstyrelsen om at indlede tvangsopløsningen, er der et vindue på 3 måneder til at genoptage selskabet.

Du vil modtage en kopi af anmodningen om tvangsopløsning i e-Boks.

 

Der udpeges en likvidator

Når tvangsopløsningen er påbegyndt, udpeges en likvidator af Sø- og Handelsretten til at varetage kapitalejernes og selskabets kreditorers interesser.

Likvidatoren er ikke selskabets og/eller kapitalejernes advokat, og du opfordres til at søge din egen advokat, hvis du har brug for juridisk bistand.

 

Hvad er kravene for at genoptage et selskab, som er sendt til tvangsopløsning?

Hvis et selskab er sendt til tvangsopløsning, er det muligt at ansøge om genoptagelse af selskabet ved hjælp af reglerne i Selskabslovens § 225.

For at genoptage et selskab er der nogle grundlæggende krav:

 

1: Selskabet må ikke inden for de seneste fem år have været i en lignende situation med tvangsopløsning

 

2: En godkendt revisor skal afgive en erklæring om, at den krævede minimumskapital er til stede

For et ApS er den krævede minimumskapital 40.000 kr.

For et A/S er den krævede minimumskapital 400.000 kr.

Desuden skal revisor erklære, at selskabet ikke har udstedt ulovlige lån til kapitalejerne.

 

3: Årsagen til tvangsopløsningen skal være løst

F.eks. så skal den manglende årsrapport være indsendt, en ny direktør skal være tiltrådt eller adressen skal være opdateret.

 

4: Kapitalejerne skal beslutte at genoptage selskabet

Likvidator skal også godkende denne beslutning om genoptagelse, hvis der er udpeget en likvidator.

 

Hvad kan udløse en tvangsopløsning?

Den mest almindelige årsag er, at årsrapporten ikke er indsendt til tiden.

Men også andre situationer, som f.eks. at der ikke er udpeget en direktør, kan føre til en tvangsopløsning.

Eller hvis et brev går retur til Erhvervsstyrelsen, så selskabets adresse betragtes som ugyldig.

 

Hvad skal man gøre, hvis minimumskapitalen ikke længere er til stede i selskabet?

Hvis selskabet tidligere har haft et underskud eller på anden vis har mistet selskabskapitalen, skal der tages skridt til at genoprette selskabskapitalen.

Det kan gøres ved at nedsætte eller forhøje selskabskapitalen, afhængigt af situationen.

Eller nogle gange ved at konvertere et lån fra kapitalejerne til selskabskapital.

 

Hvilke dokumenter skal udarbejdes af din bogholder?

Din bogholder vil hjælpe dig med at færdiggøre regnskabet for både det foregående og det indeværende år.

Regnskabet skal opdateres for at dokumentere, at selskabskapitalen stadig er til stede.

Der skal også udarbejdes en årsrapport for det foregående år.

 

Du skal bruge disse tre dokumenter fra din bogholder

 

1: Årsrapport for det foregående år

 

2: Balance for det indeværende år

Regnskabet skal være opdateret for indeværende år, som viser, at selskabskapitalen stadig er til stede.

Hvis det ikke er tilfældet, skal du beslutte, hvordan selskabskapitalen skal genoprettes.

 

3: Oplysningsskema for det foregående år

 

Hvilke dokumenter skal udarbejdes af revisor?

Du skal bruge disse tre dokumenter fra revisoren:

 

1: Referat fra en ekstraordinær generalforsamling, hvor det er besluttet, at

– Revisor vælges som dirigent
– Den tidligere ledelse genindsættes
– Selskabet genoptages
– Årsrapporten godkendes og underskrives af den genindsatte ledelse
– Den genindsatte ledelse fremlægger ledelseserklæringen

Den genindsatte ledelse skal underskrive protokollen fra generalforsamlingen.

 

2: En erklæring med høj grad af sikkerhed om selskabets kapital, jf. Selskabslovens § 231, stk. 1

 

3: En erklæring med høj grad af sikkerhed om (fraværet af) ulovlige lån til kapitalejerne, jf. Selskabslovens § 231, stk. 1.

 

Hvilke dokumenter skal udarbejdes af likvidator?

Når de ovennævnte dokumenter er udarbejdet, fremsendes dokumenterne til likvidator til gennemsyn, kommentarer og endelig godkendelse.

Du skal bruge dette dokument fra likvidator:

 

1: Skriftligt samtykke til at genoptage selskabet

 

Genoptagelsen indsendes på VIRK

Når alle de ovennævnte dokumenter er udarbejdet, uploades en anmodning om at genoptage selskabet til VIRK.

Det er ofte revisoren, der gør dette.

Vigtigt: Denne anmodning skal indsendes senest tre måneder efter, at Erhvervsstyrelsen har fremsat den oprindelige anmodning om at indlede tvangsopløsningen.

 

Hvilke omkostninger skal du forvente for at genoptage et selskab?

 

Omkostninger til bogholder

Du skal forvente at have omkostninger til ajourføring af regnskabet og udarbejdelse af årsrapporten samt selvangivelsen for det foregående år.

Hvis dit selskab ikke havde nogen aktiviteter i det foregående år, vil omkostningerne til bogholderen sandsynligvis være omkring 5.000 kr. + moms for at udarbejde regnskabsmaterialet.

Hvis du har haft nogle transaktioner, men stadig meget lidt aktivitet, er omkostningerne sandsynligvis omkring 10.000 kr. + moms.

Honoraret aftales med bogholderen.

 

Omkostninger til revisor

Generelt ser vi omkostninger på omkring 10.000 kr. – 20.000 kr. + moms for revisors arbejde.

Honoraret aftales med revisor.

 

Omkostninger til likvidator

Generelt ser vi omkostninger på ca. 10.000 kr. – 20.000 kr. + moms for likvidatorens arbejde.

Honoraret aftales med likvidator.

 

Bøde til ledelsen for at være for sent ude med årsrapporten

Hvert medlem af ledelsen skal forvente en personlig bøde på 3.000 kr. for at være for sent ude med indsendelse af årsrapporten. Bøden sendes til direktørens/direktørernes personlige e-boks.

 

Bøde til selskabet for at være forsinket med oplysningsskemaet

Selskabet skal forvente en bøde på 5.000 kr for at indberette oplysningsskemaet for det foregående år for sent.

 

Disse omkostninger bør dækkes, når der tages hensyn til tilstedeværelsen af selskabskapitalen

Disse omkostninger er medtaget, når man overvejer tilstedeværelsen af selskabskapitalen.

Det betyder, at hvis selskabet ikke kan dække omkostningerne og stadig opretholde den krævede minimumskapital, skal selskabet øge selskabskapitalen, og kapitalejerne skal indskyde mere kapital i selskabet.

 

Læs mere om tvangsopløsning

Du kan læse mere om retningslinjerne fra Erhvervsstyrelsen her

 

(Denne blog er opdateret: 12.2.2023)